1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2019年利润分配方案为：公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税)，预计派发现金红利总额为1,212万元，占公司 2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的19.85%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按截止到2020年3月31日公司总股本 6,736.0588万股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度分红派息股权登记日的总股本计算为准，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。公司2019年利润分配预案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

  公司自成立以来，专注于机器人系统集成与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售和服务，致力于为客户提供成套智能化、柔性化制造系统解决方案，公司的产品及服务除主要使用在于汽车行业外，同时扩展到汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业。公司长期服务丰田、本田、三菱、马自达、菲亚特克莱斯勒、广汽乘用车、广汽新能源、比亚迪、德赛电池、日立电梯、五羊本田、中集集团、中船黄埔等知名品牌企业，为各行业提供机器人与人机一体化智能系统生产线及工艺技术解决方案。

  经过多年发展，公司在研发技术、工艺设计研发等方面持续投入并积累了较为丰富的经验，注重为客户提供完善的技术服务和售后服务，公司在机器人和人机一体化智能系统的各行业应用领域中具备了一定的竞争优势。公司作为国家级高新技术企业，成功打造了一支行业经验比较丰富的技术团队，包括海外归国的专业方面技术和管理人才，开展持续的研究开发并取得了相应的技术成果。在自动化程度最高、工业机器人应用最广泛的汽车行业，公司在国内汽车焊装领域处于领头羊；未来随着其他普通工业领域自动化、智能化水平的逐步的提升，机器人应用的广度和深度不断的提高，公司的业务发展空间也将不断拓展。

  公司的基本的产品包括机器人自动化生产线、机器人工作站、机器人配件销售等。公司将点焊、弧焊、激光焊、火焰钎焊、工件变位、涂胶、滚边、冲孔、抽芯铆接、拉铆、无铆、锁铆等工艺应用到各项主营业务中，并不断进行研究开发，在项目执行过程中不间断地积累应用经验，提升连接类技术的安全性、稳定性，满足轻量材料连接的特殊工艺技术要求，提升生产线的自动化、柔性化、智能化水平，从而持续提升公司各项业务的技术附加值，提升公司的经营绩效。

  近年来，中国工业机器人及自动化应用下游领域继续扩展，广度和深度均有较大提升，由以往主要使用在于汽车行业逐步扩展，汽车零部件、3C、机械、物流等领域的机器人自动化装备率呈明显上升趋势。公司抓住工业机器人应用领域继续扩展、自动化程度不断深化的行业发展的新趋势，业务领域除覆盖汽车行业外，同时扩展到汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车、船舶等行业，扩大了公司的业务规模， 为我国制造业的转型升级提供重要支撑。公司为各行业客户提供的机器人自动化生产线等智能装备，融合了自主研发的智能技术，包括自动化系统集成控制技术、机器人仿真离线应用技术、白车身柔性高速智能化总拼技术、白车身高速输送系统技术、在线视觉智能引导定位与监测技术等，助力提升各行业的人机一体化智能系统水平。

  根据公司工业机器人下游应用的主要行业，具体可分为汽车焊装机器人生产线、电梯机器人生产线、精密电子柔性自动化装配生产线、摩托车、电动车轻量化焊接生产线）汽车焊装机器人生产线

  汽车焊装机器人生产线是指利用机器人点焊、弧焊、激光焊等各种焊接手段将汽车零部件拼焊在一起的机器人自动化生产线，主要由焊装线上的自动化传输设备、焊装夹具、焊接机器人及其他配套辅助设备等组成。汽车部件由自动化输送设备传输，由焊装夹具迅速准确定位，并由焊接机器人完成焊接作业。在整车厂的冲压、焊装、涂装、总装四大工艺流程中，焊装是自动化程度最高、应用工业机器人最多的环节之一。汽车焊装机器人生产线能更加进一步细分为地板焊装生产线、侧围焊装生产线、门盖焊装生产线、白车身柔性总拼焊装生产线等。

  公司掌握了电梯生产的全部过程中的自动传送及定位、自动铆接、自动上料、自动抓取工件、自动检验测试工件规格位置、纸皮自动上料包装等关键技术，从钣金到产品的包装，使得整个电梯的层板生产的基本工艺实现无人化，生产效率和产品质量得到一定效果提升。

  具体来看，根据电梯工件的生产的基本工艺特点，公司研发了抽芯铆接、拉铆、无铆、锁铆等相关的铆接新工艺，并对客户现有工艺进行了优化，将全自动涂胶系统应用于电梯生产，实现了涂胶的自动化；采用了模块化设计，如喷漆组件、打螺丝组件、弧焊组件、点焊组件等，客户能根据不同的工艺要求选取相应的技术模块，具有良好的开放性，可根据具体需求进行组合来构建不同的电梯生产系统。公司是较早在电梯行业内用机器人改造提升传统生产线的企业之一，体现了公司的整体方案解决能力和持续技术开发创新的实力。

  随着我国总体消费水平及电子制造业规模不断提升，我国电子产品市场规模已稳居世界第一，消费电子产品已成为居民生活的必需品，相应地形成了对锂电池的强劲需求。消费电子行业对生产线的重复精度、传输效率、稳定性、可靠性等要求非常高，传统的普通输送线无法满足其需求。

  公司为客户设计建造的国际品牌手机电池精密装配机器人生产线，采用了自主研发的模块化柔性线体设计，综合了机器人自动化装配技术、机器视觉技术、动力学仿真技术、高速传输线技术、充放电检测技术等业内领先技术，具有通用性、柔性化、信息化、高精高速运行的特点，装配精度可达到微米级，最大限度提升了单位面积产能和效能，大幅提高了生产效率，将电池装配和生产的自动化提高到新水平。

  机器人在摩托车、电动车生产线领域的应用，是将机器人焊接系统、焊接夹具、检具集成于一身，对车架、油箱、消音器进行总体焊接，运用全自动抛光打磨技术、 全自动机器人缝焊、自动火焰钎焊、低飞溅焊接技术，实现百分百全位置、全角度焊接，变形少，不需要进行人工校正，从而显著降低成本；焊接过程中能够做到焊 接技术参数信息的采集、反馈、优化。公司为某客户设计建造的生产线运用了公司设计的三轴大回转机构，配合机器人在摩托车、电动车车架焊接中应用，提升了焊接过程的稳定性、精度和焊接质量；此外，公司将重熔工艺运用于铝合金等高强度、轻量化材料焊接中，在行业内具有领先性。

  机器人工作站指的是应用机器人系统集成技术，根据不同客户的实际情况、技术参数和工艺技术要求，将机器人本体、夹具、焊枪、机器人移动装置、变位装置、电气装置等集成为能够实现焊接、机械加工、搬运、码垛、装配、分拣等功能的机器人智能装备，广泛应用于企业各个生产环节，从而提高生产效率和产品质量，增强企业整体竞争力。

  以焊接机器人工作站为例，一般由1-2台多关节型点焊、弧焊机器人、机器人移动装置（机器人龙门架、机器人地轨等）、工件变位装置（机器人变位机、转台等）、柔性高效、精确定位的夹具等组成，通过应用机器人系统集成技术、机器人焊接技术、机器人焊缝纠偏技术、机器人运动控制和离线编程技术等，实现对工件的自动化焊接，广泛应用于汽车、汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车等行业。

  公司基于在机器人与智能装备领域的技术积累，向客户销售各型号焊机及其配套装置，并提供相关的编程、调试和技术支持服务。公司在工业机器人行业应用领域积累了丰富的经验，不断由生产型制造向服务型制造转变，一直以来注重技术服务、技术维护、技术支持，通过为客户提供高水平的专业技术服务，将自身的技术实力和技术积累转化为企业效益，提升品牌形象。

  公司自成立以来专注于机器人系统集成与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售和服务，致力于为客户提供成套智能化、柔性化制造系统解决方案，主营业务、主要产品、主要经营模式自成立以来未发生重大变化。

  机器人自动化生产线业务：公司采取“以销定产”和“订单式生产”的业务模式。公司通过参与客户招标或商务谈判的方式获取订单，与客户签订业务合同或技术协议；然后根据客户需求来做个性化定制，通过技术和工艺开发，利用模拟仿真、离线编程等手段，设计整体方案，并提供安装、调试以及售后等一系列服务。公司主要客户的规模较大，回款稳定性较强，发生坏账的可能性较低。公司自动化生产线的主要客户为大型汽车制造商和其他行业大型厂商，具有定制化程度高、单个合同金额较大、生产周期较长的特点。该类业务一般需要参与客户的招投标或商务谈判，合同定价主要依据所需要的各类原材料和购入品、设计及安装调试所需人工费用和其他费用等预估成本基础上，综合考虑项目的复杂程度、一定的利润水平等因素进行定价。

  机器人工作站业务：公司主要采取“以销定产”和“订单式生产”的业务模式。在获得客户订单后，签订业务合同或技术协议，根据客户的技术要求、工艺标准进行开发、加工、安装、调试后，向客户发货，客户根据技术和工艺要求进行验收。公司机器人工作站业务主要客户包括汽车零部件生产商、机械加工企业等，定价模式为在预估各类原材料和购入品、人工费等成本的基础上加上一定的利润水平综合确定。

  机器人配件销售业务：对于焊机、焊枪、其他工业机器人零部件等标准化类产品，公司根据下游客户的需求与之签订合同，根据订单向上游供应商采购，然后向客户交货。公司机器人配件销售业务的下游客户覆盖范围广，客户数量多、合同金额小，公司主要根据材料采购成本加成定价。

  公司自动化生产线和机器人工作站业务的采购分为标准品物料采购和非标制造物料采购，公司机器人配件业务的采购均为标准品。标准品的采购由需求部门填写采购申请单向采购部提出采购申请，经审批后按照公司流程进行采购；非标制造物料的采购采取“以产定购”的模式，分为自行加工和直接从外部供应商采购两种形式。自行加工所需原材料由生产制造部门据项目图纸报采购部采购；外部采购的非标制造物料一般由生产制造部门向外部供应商提供图纸要求，并由供应商负责自行采购原材料，公司根据图纸要求进行检验和验收。采购部负责询价和比价，经财务审批后与供应商签订《采购合同》，并负责交货期的跟进。仓库按检验规范和项目图纸等对物料进行检验和验收，采购部门根据采购合同向财务提交付款申请进行财务结算。公司的采购价格一般为市场价格。

  公司采用矩阵式的生产管理模式，相关部门进行协同作业。所有重大合同订单由项目经理主管，作为整个合同的管理者，项目经理负责对机械设计、电气设计、制造、安装、质量、采购等部门的技术与进度进行管理与协调；同时各部门对所属专业人员进行管理与协调。

  因自动化生产线属于客户根据自身业务特点、技术路线、资源禀赋等定制的非标准资产，具备特有的技术要求和技术规范、工艺特点和工艺参数，不同客户间差异显著。因此，公司与客户在项目执行各个环节均需针对技术和工艺细节进行充分沟通论证，从而将客户的需求具体落地和实现。项目过程通常包括设计、生产、调试、预验收、现场交付到终验收。

  公司的机器人工作站业务与自动化生产线业务的流程类似，包括设计、生产、 调试、交付、验收等阶段，根据具体合同约定，部分步骤会相对简化。

  公司的机器人配件业务，公司根据客户需求，外购机器人配件并进行必要的安装、调试，使产品性能符合合同约定的标准或参数要求，然后发货由客户进行签收。

  公司从事机器人与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业类别为“制造业”（C类）之“专用设备制造业”（C35）。

  机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统集成商、终端用户四个环节组成。其中，零部件生产厂商主要负责生产机器人所需要的伺服电机、减速机、控制器等。机器人本体厂商主要生产品牌机器人本体产品，包括关节型、并联型、SCARA、直角坐标机器人等；有些机器人本体厂商也生产部分核心零部件，如减速机、控制系统、线缆等。系统集成商主要负责将机器人本体、夹具、传输设备、电路系统、机械架构等结合下游应用需求，进行二次开发、模拟仿真、离线编程、联动调试，深度融合软件和硬件，制造机器人成套设备系统，以进行焊接、喷涂、搬运、装配、切割、打磨等。终端用户包括汽车、汽车零部件、3C、机械、塑料、食品饮料、石化等多个行业。

  工业机器人产业链集精密化、柔性化、智能化的各类先进制造技术于一体，集中并融合了多项学科，涉及多项技术领域，包括工业机器人控制技术、机器人动力学及仿真、模块化程序设计、机器视觉、智能测量、工厂自动化等，技术密集度高，综合性强。

  从产业链的角度看，机器人本体是机器人产业发展的基础，而智能化系统集成则是机器人商业化、大规模普及的关键。相较于机器人本体供应商，机器人系统集成商需要具备对各行业客户的技术标准和技术需求的准确理解，对机器人本体进行二次技术开发，把握客户生产线的精度、位置、轨迹、节拍、稳定性等技术和工艺要求，需要拥有出色的设计能力、相关项目经验等，以满足各行业客户千差万别的定制化需求。机器人本体必须与行业应用相结合才能发挥作用，系统集成是对机器人本体的二次开发。国内机器人系统集成厂商具备优秀的技术和工艺水平、设计能力、项目经验，在对用户行业深刻理解的基础之上，提供可适用不同应用领域的个性化、智能化、柔性化机器人生产线，具有及时的响应速度、更短的设备交付周期、完善的售后服务，能够及时满足客户方案调整及配套设备需求，展示了相比国外企业更强的竞争力。国内企业经过多年的技术积累以及国家产业政策的大力支持，已经取得了较强的竞争优势。

  工业机器人在工业生产中能代替人进行高效率、高质量和重复性作业，或是在危险、恶劣环境下进行作业，例如冲压、压力铸造、热处理、焊接、涂装、塑料制品成形、机械加工和装配等工序，重点下游领域包括汽车制造、3C 电子、电梯及高铁等行业，下业的蓬勃发展为公司业务规模的扩大提供了良好的条件。

  未来发展趋势方面，数字化智能工厂是工业机器人下业特别是汽车制造行业的未来发展方向所在。数字化工厂采用高度模块化布局，实现人机互联、信息互联、自动排产以及智能维护等功能，并最终将成品通过智能配送中心递送到客户手中。数字化工厂通过集成、仿真、分析、控制等手段，可为制造工厂的生产全过程提供全面管控的整体解决方案，从而使得生产线上机械装备、自动控制系统、工业机器人实现整个生产线流程的无缝集成，达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。 在未来行业竞争日趋激烈的背景下，业内领先企业将不断研究开发数字化智能工厂方向的高端业务，增加其在产业链上的不可替代性，不断的提高企业核心竞争力。

  工业机器人行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、电气工程、机械电子、机械设计等多个领域的专业知识，同时下游应用行业差异较大，个性化需求较强，系统产品的结构复杂，技术含量较高。因此，工业机器人系统集成厂商既要掌握各领域的专业知识，又要充分挖掘下业用户所提出的个性化需求，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才能够设计出符合客户需求的自动化生产线及成套装备。随着工业机器人行业的技术更新换代不断加快，我国制造业的智能化、信息化水平不断提高，缺乏自主研发实力的新进入者难以适应本行业市场竞争环境。

  工业机器人下业客户需求差异化很大，机器人生产线制造工艺复杂，涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、安装调试、系统维护等各个环节，有赖于供应商强大的整合生产能力和项目管理能力。因此客户在招标时，倾向于选择具有成熟的整体技术解决方案能力的智能系统集成商，一般要求投标方具有一定数量的大型项目工艺规划、设计、生产、交付经验，过往项目不存在重大质量问题，甚至可能要求供应商具有与世界排名前列或国内前列的行业客户成功合作的项目经验，对客户的工艺要求、技术要求、生产管理具备深入的理解，这些均为行业新进入者设立了极高的壁垒。

  工业机器人下业客户具有定制化非标生产的显著特点，项目投资金额大、建设周期长、定制化比例高，不同厂商基于各自的生产场地条件、生产规模计划、生产节拍要求、新材料、新工艺等限制条件，对供应商的生产工艺和技术提出了很大的差异化要求，需要掌握不同客户的不同生产工艺要求，并进行有针对性地设计和制造。只有具备较强自主创新能力的厂商，才能够根据市场的变化与客户的个性化需求迅速对生产工艺做出调整与改进，及时开发出满足客户需求的高性能、低能耗的新产品，从而对后进入的企业构筑了较高的生产工艺壁垒。

  机器人自动化生产线对下游客户的生产经营影响重大，如在使用过程中出现问题，将直接影响到所生产产品的质量以及生产活动的正常运行。因此下游客户在选择供应商时非常慎重，一般具有很高的知名度、具备项目管理经验和项目成功案例、能够提供长期售后服务的供应商才能入围，最终供应商一般在入围供应商中以招标方式确定。后进入企业从进入到被认可需要较长时间，因此构筑了较高的供应商准入壁垒。

  经过多年发展，我国工业机器人系统集成商已经比较全面、系统地掌握了工业机器人系统集成方面的核心技术，已能够为各行业领域客户提供各类焊接、装配、 检测生产线等系统集成产品，达到与国外系统集成商的同等水平，在国内工业机器人系统集成市场的占有率不断提升。

  公司充分运用在技术、品牌、人才、服务、质量控制、项目经验以及政策支持等方面具有的优势，综合提升自主研发、创新实力，同时积极展开与国际大品牌的深度合作，使行业应用领域不断向纵深化发展。公司坚持技术领先的战略，以高端客户的需求为牵引，持续增加研发投入，组建了一支高素质的研发队伍，加强核心平台技术的研究、应用技术的研究以及产品的开发和技术转化，不断拓展市场领域，巩固和提升市场地位。

  公司先后被评为或获得“广东省战略性新兴产业骨干企业（智能制造领域）”、“广东省机器人骨干企业”等荣誉称号，公司的控股子公司广州瑞北曾八次获得广汽丰田设备供应商“品质优良奖”，并于2017年获得广汽丰田设备供应商最高奖“品质优秀奖”。2019年，公司获批广州市首批院士专家工作站，荣获了中国机电一体化技术应用协会颁发的“智能制造系统集成最佳供应商奖”。公司在我国工业机器人与智能制造行业领域享有较高的声誉，综合竞争力处于领先地位。

  工业机器人下业客户需求差异化很大，机器人生产线制造工艺复杂，需要深入理解客户的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，设计制造出符合客户严格技术要求的工业机器人生产线及成套设备，否则将直接影响到下游客户所生产的产品质量及效率。公司长期作为国际主流整车厂商的重要供应商，积累了大量先进工艺技术和应用案例，并通过自身研发，部分主要技术应用达到国内主流水平。同时，公司积极协助自主品牌汽车厂商应用先进工艺和技术，提升了自主品牌汽车生产工艺和质量水平。

  工业机器人在工业生产中能代替人进行高效率、高质量和重复性作业，或是在危险、恶劣环境下进行作业，例如焊接、冲压、涂装、机械加工和装配、压力铸造、热处理、塑料制品成形等工序，重点下游领域包括汽车制造、3C 电子、电梯及高铁等行业，各领域对工业机器人的需求持续扩大为公司业务规模的扩大提供了良好的条件。工业机器人呈现应用领域不断扩展、自动化程度不断深化的发展趋势。

  我国工业机器人行业在国家产业政策的大力支持下已经取得了长足发展，行业技术水平不断提高，为提升我国制造业自动化、智能化水平做出了突出的贡献。工业机器人本体方面，我国企业在伺服电机、减速器等关键零部件的生产和技术研发领域与国外先进水平尚有一定差距，但在机器人行业应用技术、系统集成技术方面，受益于我国广阔的下游市场需求、智能制造水平不断深化，行业内重点企业不断实现技术突破，部分核心技术已达到或接近国际先进水平。此外，相比国外竞争对手，国内厂商在成本、渠道、技术和工艺理解、服务响应能力等方面具备优势，在长期的市场竞争中产生了一批研发设计经验丰富、技术工艺水平高、服务质量好、配套能力强的企业，占据了一定的市场份额，形成了本土化的竞争优势。

  随着人工智能、大数据、云计算、物联网、5G等新兴技术的迅猛发展，并与机器人技术深度融合，机器人产业链也将迎来新的发展阶段，影响机器人行业产品形态、生态系统、商业模式、发展路径等各个方面。在现有技术上，将衍生出通用网络化平台，实现传感器软硬件、机器与机器、人与机器之间的信息沟通与集成，使机器人由单个系统向群体系统发展，实现不同主体间的通讯与协作。

  （1）焊接等加工工艺水平不断提升。随着国家对节能减排要求的提高，汽车、船舶、轨道交通、航空航天等领域轻量化持续推进，各种新型材料应用越来越多，包括铝镁等轻质合金、复合材料、高强钢、碳素纤维等。材料的升级叠加绿色制造、高效精益生产的要求，对焊接加工工艺要求不断提升，搅拌摩擦焊、激光焊等先进焊接工艺因其焊接效率高、焊接质量好，逐步成为相关行业的首选工艺。

  （2）装备智能化水平越来越高。综合采用传感技术、智能控制技术、物联网、大数据以及人工智能等技术，实现装备和产线智能化。以焊接装备智能化为例，典型的发展趋势包括：结合工业互联网建立焊接工艺数据库，并通过人工智能进行工艺参数优化；采用机器视觉及各种传感技术对焊接过程进行控制，实现焊缝引导定位、焊缝跟踪、焊接实时监测与质量控制；建立物联网、数据采集系统及MES系统等，自动采集设备数据、生产数据、运维数据，通过对大数据的处理和分析，实现远程监控和远程运维服务，以及质量管理、设备管理、工艺管理、能耗管理等生产过程全面管理，实现基于大数据的智能决策和生产过程优化。

  （3）数字化设计、数字化仿真及数字化车间等深度应用。数字化工厂代表着现阶段工业机器人行业应用技术的最高水平，产品采用数字化设计与仿真，并集成企业资源管理系统、数字化制造系统、仓库管理系统等，从而连通设计、制造规划到生产的信息流，为制造工厂的全过程提供全面管控的整体解决方案。

  注：第三、第四季度现金流和第一、第二季度趋势不一致，是由于公司业务定制化的特点，不同项目生产周期及回款周期差异所致。

  报告期内，公司实现营业总收入730,714,061.69元，较上年同期下降0.77%；营业总成本677,709,542.36元，较上年同期下降0.41%；销售费用、管理费用与上年同期相比分别下降 1.25%、4.01%，研发费用（费用化）较上年同期增长8.89%；实现营业利润74,635,612.39元，比上年同期下降4.89%，归属于母公司的净利润 61,097,546.94元，比上年同期增长7.04%。

  详细内容请参见瑞松科技2019年年度报告第十一节、 附注五、 44 “ 会计政策和会计估计变更”。

  5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2020年4月13日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事，公司于2020年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由监事会主席罗渊女士主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决议合法有效。

  监事会认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  公司依据《证券法》、《上市披露规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定编制了2019年年度报告及年度报告摘要，具体内容详见附件《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。

  监事会认为：公司2019年年度报告及摘要的编制和审核符合《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则上市披露规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，以及公司实际经营情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年度，公司实现营业收入73,071万元，较上年下降0.77%；归属于上市公司股东的净利润6,110万元，较上年增长7.04%；2019年末，公司总资产为130,815万元，较2018年增长5.38%；归属于上市公司股东的净资产为50,959万元，较2018年增长13.62%。

  监事会认为：公司2019年度财务决算内容符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  监事会同意综合考虑2020年宏观经济的波动性及疫情情况，公司在总结2019年经营情况和分析2020年经营形势的基础上，审慎预测2020年度财务预算情况。

  监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报，有利于优化公司的股本结构，促进公司的健康、稳定、可持续发展。公司董事会严格履行了现金分红相应方案的制订和审议程序。同意该议案提交公司股东大会审议。

  6. 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,803.28万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金616.53万元。

  经审议，监事会认为《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》有利于公司的规范管理，有利于充分调动董事、监事及高级管理人员工作积极性，符合公司所处阶段的发展需要，未损害中小股东利益。

  8. 审议通过《关于确认2019年度董事、监事薪酬及2020年度董事、监事薪酬方案的议案》

  经审议，监事会认为2019年度董事、监事薪酬合理，同意予以确认。同时，同意2020年公司领取薪酬的独立董事的津贴为每年6万元（含税），公司非独立董事及公司监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不再另行领取津贴的薪酬方案。

  经审议，监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制符合法律、行政法规及公司章程等各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2020年第一季度报告真实、全面的反映了本报告期的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金118,032,842.30元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金6,165,275.46元。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]52号”《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股16,840,147股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币27.55元，合计募集资金人民币463,946,049.85元，扣除发行费用人民币58,071,815.90元，募集资金净额为人民币405,874,233.95元。前述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2020]第ZC10009号”《验资报告》。

  公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年2月14日披露于上海证券交易所网站（）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金到位后，将投资以下项目：

  若公司本次发行所募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资金或其他融资方式补足，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据募集资金投资项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  若公司本次发行所募集资金净额超过拟投入募集资金金额，超出部分资金将经公司董事会审议通过后，根据中国证监会、上交所及公司募集资金管理制度的相关规定投入使用。

  本次发行所募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据 募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。公司拟置换截至2020年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为11,803.28万元，具体情况如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了《关于广州瑞松智能科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10218号）。

  在募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付了人民币 616.53万元，本次拟使用募集资金置换预先支付的发行费用金额为616.53万元，具体情况如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《关于广州瑞松智能科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10218号）。

  公司于2020年4月23日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,803.28万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金616.53万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无需股东大会审议。

  公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,803.28万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金616.53万元。

  经核查，全体独立董事一致认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关规定法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,803.28万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金616.53万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州瑞松智能科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10218号），会计师认为：公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了瑞松科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

  2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州瑞松智能科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10218号）；

  3、保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.80元（含税），公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

  ● 本年度现金分红比例低于30%主要是基于公司正处于快速发展的重要阶段，需要加大研发投入，探索投资机会，拓展细分领域市场，需要大量资金的支持，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币89,907,227.06元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

  向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税)，截止到2020年3月31日，公司总股本为67,360,588股，预计派发现金红利总额为1,212万元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的19.85%。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

  公司2019年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。高端装备当前处于行业的加快速度进行发展阶段，公司近年来持续开拓细分应用领域，部分细致划分领域的营业收入实现增长，但同时经营性现金净流量面临阶段性压力，资金需求较大，公司拟利用留存的未分配利润转入下一年度，用于加大研发投入、深挖更多细致划分领域的商业机会和投资机会、生产经营发展和以后年度利润分配。具体如下：